Yaşlı Dr. Faust için; yaşamın bir anlamı kalmamıştır artık. Ölümü düşünürken şeytan Méphistophélès gelir; aralarında pazarlık sonucu Faust'u gençleştirmeyi vaat eder. Faust, ruhunu satma koşuluyla bu teklifi onaylar.Savaşa gidecek olan Vale
DEVAMIntin, kız kardeşi Marguerite ile vedalaşır. Siébel, bu süre zarfında onunla ilgilenecektir. Çevresiyle alay eden Méphistophélès ise dünyada sadece altının bir anlam taşıdığını söyler; söz Marguerite'ye geldiğinde Valentin kılıcını çekmiştir; ancak sonuç alması mümkün değildir. Faust, bu arada oraya gelen Marguerite'ye aşık olur. Méphistophélès'in kehaneti doğru çıkmış, Siébel'in dokunduğu her çiçek anında solmaya başlamıştır; büyü kutsal suyla bozulur.Méphistophélès, yanında Faust ile birlikte gelir; Siébel'in çiçeklerinin hemen ötesine mücevher kutusunu bırakır. Marguerite bu pırlantalara hayran olur. Komşusu Marthe bu değerli armağana sahip çıkmasını söyler. Marguerite ile Faust arasında aşkın başlaması için her şey hazırdır. Kız kardeşinin bu ilişkisine içerleyen Valentin, kendisiyle alay edilmesi üzerine Faust'a kılıcını çeker; ancak ölümüyle noktalanacak bir girişimdir bu. Valentin son nefesini verirken Marguerite'yi lanetler.Sevgilisi tarafından terk edilen Marguerite hamiledir; kilisede acısını dindirmeye çalışırken yine Méphistophélès'in gölgesi üzerine düşer. Méphistophélès, düşsel yaratıklarla dolu Walpurgis Gecesi'ne sürükler Faust'u; ansızın, çocuğunu öldüren Marguerite'nin hayali görünür. Faust, Méphistophélès'in yardımına muhtaçtır. Hapishanede Faust'un sesiyle uyanan Marguerite, Méphistophélès'in de yer aldığı sahnede yaşadıklarının muhasebesini yapmaktadır. Daha sonra yere yığıldığında içeri melekler girer; Faust'a kalan tek şey, ödemek zorunda olduğu borcudur.
DAHA AZ GÖSTER